Keycafe 位置供應商協定
最後更新日期：2017 年 11 月 27 日
本位置供應商協定（下稱「本協定」）構成您（下稱「位置供應商」 或「您」）與 Keycafe 訂立之一份具拘束力的法律協議。若您代表某一公司或其他法律實體訂立本協定，則您聲明並保證，您擁有權限代表該實體訂立本協定，且自您接受本協定起及從此以後，本協定將對您所代表的實體具有拘束力，在此情況下，「您」 將是指該實體。
除非本協定內已另行界定，否則本協定內使用的術語具有 Keycafe 服務條款 參見 https://www.keycafe.com/keycafe-tos（下稱「Keycafe 條款」）中載明的涵義。
接受地點調查報告（定義見下文）或者透過營運安裝有設備供終端使用者使用的咖啡廳、餐廳、辦公室、住宅或商業建築或其他場地（統稱「位置」）參與服務，即表示您不可撤銷地接受本協定所載條款及條件。若不接受本協定或 KEYCAFE 條款，您將不得使用設備或以其他方式使用或參與服務。
若訂立本協定，您亦須訂立 Keycafe 條款和 Keycafe 社群準則（參見 https://www.keycafe.com/keycafe-community-guidelines）（下稱「社群準則」）。特此澄清，每位客戶均須訂立 Keycafe 條款和社群準則。除其他條款外，Keycafe 條款載有每位客戶同意就因其使用服務或設備、違反 Keycafe 條款或侵犯任何第三方權利產生之任何及所有索賠為您（及其他客戶）作出抗辯、賠償並確保無虞之條款。
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「位置」選擇
1.1. 擬定位置。Keycafe 與您將不時透過非正式協商，協定 Keycafe 可考察潛在場地（單稱「擬定位置」），以確定擬定位置是否適合安裝設備並作為「位置」。若 Keycafe 確定擬定位置合適，Keycafe 將向您提供一份有關擬定位置的地點調查報告（下稱「地點調查報告」），載明有關 Keycafe 安裝計劃的詳情。地點調查報告須取得您准許，您有責任審查有關地點調查報告詳情的所有安全事宜，並須於 Keycafe 向您發送首份通知後七 (7) 天內在其上數位簽名或書面拒絕。若您拒絕該地點調查報告，Keycafe 可選擇向您提供一份修訂版地點調查報告供您核准。您接受地點調查報告，即意味著您同意將擬定位置作為「位置」。 1.2. 安裝。您同意 Keycafe 的訂約安裝商（單稱「安裝商」）可在您的各個「位置」安裝設備；您確認，Keycafe 在努力尋的求市面上專業安裝商時，不會審核、審查或保證安裝商持有任何特定許可、憑證、鑑定、保險或其他商業認證。若希望指定某一特定承包商作為安裝商，您必須在安裝之前以書面方式向 Keycafe 提供該承包商的連絡資訊。在「位置」實際安裝設備的時間將由 Keycafe 結合您的營運情況合理確定。您同意自身有責任確保指定一位「位置」代理人監督安裝過程，確保安全、準確。 1.3. 視作核准。即使第 1.1 條和第 1.2 條載有任何相反規定，您確認並同意，鑑於 Keycafe 的獨立位置供應商位於不同地方，Keycafe 將無法維持一個單一的、完全適用的核准和安裝流程。例如（但不限於）以下情形： (i) 慣常訂立口頭協定的位置供應商核准擬定位置的安裝，但從不會在地點調查報告上數位簽名；(ii) 當簽名權限在技術上要求其他或多位簽名人時，共同擁有人、管理人、租戶或代理人可代表位置供應商在地點調查報告上數位簽名；或 (iii) 於安裝時，安裝商基於自行裁量或與其他參與方的協商，決定基於安裝時作出的技術或商業決策修改地點調查報告內的安裝計劃。無論以何種方式接受地點調查報告及在「位置」安裝設備，您同意，允許設備進入您的「位置」，即視作您已核准並授權按原樣在「位置」安裝設備，而無論先前所作任何及所有協商和協定。 1.4. 關閉。若您出於自身控制範圍內的理由臨時、無限期或永久地關閉「位置」，您必須在關閉「位置」之前，向 Keycafe 發出提前至少三十 (30) 天的通知，並按照第 3.4 條規定配合 Keycafe 安排拆除設備及繼續該「位置」的服務。若關閉理由不在您控制範圍內，您必須在得知需要關閉「位置」後，儘快立即告知 Keycafe。 -
Keycafe 的義務
2.1. 維護和擴充。Keycafe 將提供、並在各「位置」安裝和維護設備。Keycafe 可在本協定期限內任何時間，基於自行裁量選擇在「位置」的現有設備之處或附近安裝替代或升級設備。Keycafe 可選擇於取得您核准後，安裝擴充設備，例如額外鑰匙儲存單位。 2.2. 成本。Keycafe 將負責承擔在各「位置」安裝、運行和維護設備（如有）及提供服務的所有相關成本，除非您同意承擔成本或本協定明確載明。 2.3. 熟悉。於在各「位置」安裝設備之時或前後，Keycafe 通常會以電話方式向您「位置」的人員提供資訊，包括以下方面資訊：(i) 服務概述；(ii) 補充鑰匙卡和褶頁冊以及簡單疑難排解；及 (iii) 安全問題可致電 Keycafe 24/7全天候服務熱線，以便客戶使用設備獲取服務。Keycafe 將在服務更新時提供額外熟悉培訓，且 Keycafe 的人員將不時造訪和致電「位置」。 2.4. 位置資料。Keycafe 集團可選擇提供有關您「位置」的鑰匙交換造訪資料、客戶調查結果及其他資料（下稱「位置資料」）。所有位置資料均按「原樣」提供，不保證其完整性、準確性或及時性，亦不存在任何明示或默示保證，包括但不限於有關性能、適銷性及適於特定用途的保證。無論在任何情況下，Keycafe 集團均無須就倚賴位置資料作出的任何決策或採取的任何行動承擔任何責任，即使已告知發生該損害賠償的可能性，且位置資料不得理解為 Keycafe 集團承認任何利益、棄權、禁止或放棄。 -
您的義務
3.1. 提供「位置」。您同意： (i) 您將在 Keycafe 不時合理要求時，允許 Keycafe 及其承包商在正常營運時間內，僅出於地點調查和考察目的進入各擬定位置。 (ii) 您將在無事先通知的情況下，不時允許 Keycafe 及其承包商在正常營運時間內，出於以下目的進入各「位置」，包括但不限於：(a) 安裝、維修、維護、運行和拆除設備；及 (b) 出於指導目的會見「位置」的人員和客戶以及尋求和獲取回饋和證據材料； (iii) 您允許 Keycafe 及其承包商出於以下目的拍攝各「位置」的照片、並在 Keycafe 的網站、行動電話應用程式及其他地方展示照片，包括但不限於宣傳服務、指導客戶如何使用服務；以及 (iv) 您允許 Keycafe 在於「位置」安裝的設備之上或附近展示自身及任何其他第三方的標誌、行銷材料、客戶指示及其他資訊，包括但不限於以 Keycafe 自行裁量設計、產生或核准的螢幕展示、第三方品牌擴充鑰匙儲存單位、貼圖、告示板及褶頁冊等形式。 3.2. 許可。您特定授予 Keycafe 集團、其承包商、合作夥伴及使用 API 的任何客戶一項全世界範圍內的、非獨家的、免權利金的且不可撤銷的權利和許可，以出於與服務有關的目的使用和展示照片及您的商標，包括但不限於在促進鑰匙交換的培訓材料及網站和行動電話應用程式中展示。 3.3. 安裝地點。對於各「位置」，您將在「位置」免費向 Keycafe 提供一個安全且適合使用的、符合適用法律規定的並經相關地點調查報告核准的或者安裝商在安裝時另行確定的安全地點。每個安裝地點均應位於室內，不受天氣影響、具溫度控制、光照且不存在電子干擾，具有充分的行動電話傳送接收訊號、提供恆交流電源，含有將設備安裝或附著於牆上的合理方法，並且空間足夠大可安裝設備。您確認並同意，安裝設備並非不存在風險，安裝期間可能對您的「位置」造成損壞。 3.4. 成本和照管。您將全權負責提供運行和保護在您的「位置」安裝的設備所需要的電力並支付電費。若您知悉在您的「位置」設備可能發生損壞的任何風險，務必立即告知 Keycafe。您確認並同意，僅 Keycafe 的人員可打開設備內部，且 Keycafe 不會向您告知打開設備的安全代碼，若您希望移動設備，必須告知 Keycafe。您同意按安裝時的相同狀態（合理磨損除外）將設備歸還予 Keycafe，具體如下：(i) 如果 Keycafe 選擇中止「位置」，您將允許 Keycafe 移除位於該「位置」的設備；及 (ii) 如果本協定因故終止，您將允許 Keycafe 移除位於您各個「位置」的所有設備。 3.5. 支持活動。如果 Keycafe 認為某一問題與「位置」有關，例如設備斷電，Keycafe 可能會連絡您並要求您提供協助。其他情況下，由於 Keycafe 提供 24/7 全天候服務熱線和維護網路，Keycafe 預期您至少應參與維護設備和支持客戶，儘管 Keycafe 並不排除會連絡您的可能性。若您營運的遠端「位置」不在 Keycafe 的主要市場內，您同意，當 Keycafe 要求時，您將開展通常由 Keycafe 的人員執行的臨時維護活動，以促進您「位置」服務的持續運行，例如在 Keycafe 24/7全天候服務熱線的指導下補充褶頁冊和鑰匙卡及排解設備故障。 3.6. 無競爭服務。您同意，除 Keycafe 提供的服務外，您不會在任何「位置」提供或允許提供任何鑰匙交換服務。 -
設備和鑰匙的擁有權和控制權
4.1. 設備。您確認並同意，設備由 Keycafe 擁有並始終擁有，當設備位於您的「位置」時，設備須由您保護，並於 Keycafe 要求時歸還予 Keycafe。即使已有前述規定，若「位置」不位於 Keycafe 的其中一個管轄地，您同意，對於該特定「位置」，您是依據自身營業執照，基於 Keycafe 的自行裁量作為單純受託人以信託方式為 Keycafe 進口、擁有、控制和運行位於該「位置」的設備，直至 Keycafe 集團的某一成員公司獲得持牌在該「位置」所在管轄地擁有和運行設備，此時您作為單純受託人的義務將自動終止，有關該設備的所有擁有權權利將轉讓予 Keycafe 集團的該成員公司。 4.2. 鑰匙。您確認並同意，您沒有鑰匙的擁有權，且您不得出於任何理由阻止或延誤客戶獲取鑰匙。 4.3. 禁制令。您確認，若您違反第 4 條項下的義務，會導致不可挽回的傷害。您確認，該違約行為可能無法透過裁定損害賠償金獲得適當賠償，除任何其他可獲得的救濟外，未違約方將有權獲得禁令救濟，且違約方將不會對尋求該禁令救濟的任何申請或法律程序提出爭辯或進行干預。 -
其他確認
除本協定內明確載明者外，您確認：(i) 您不會期望、也不會獲得有關未來業務或者您所作任何投資將收回或者您將因本協定獲得任何預期利潤的保證；(ii) 您不會因本協定或其他原因而擁有或獲得有關 Keycafe 集團智慧財產權、商標或者您或 Keycafe 在本協定項下所作努力產生之「商譽」的任何歸屬、專有或其他權利；(iii) Keycafe 概不負責承擔、且您特此解除 Keycafe 有關聲稱 Keycafe 有義務或承諾拓展、持續、續期或協商雙方之間有關本協定、設備或其他服務之任何額外協定或關係的任何損害賠償索賠（包括但不限於相應而生的、懲罰性的或懲戒性的損害賠償）；(iv) Keycafe 無義務向您支付任何佣金及償付有關提供服務的費用，所有已付金額僅是出於好意支付，且 Keycafe 可基於自行裁量隨時更改；及 (v) Keycafe 概不負責承擔、且您特此解除 Keycafe 因出於服務獲取您「位置」的客戶的行為（包括但不限於偷竊、破壞行為、人身或財產傷害、業務干擾）導致的或與此有關的任何損害賠償索賠（包括但不限於相應而生的、懲罰性的或懲戒性的損害賠償）。
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保險
於本協定發佈之時，Keycafe Inc. 將投購具特定除外事項的、每起事故理賠額為 5,000,000 美元的商業綜合責任險（下稱「保單」）。預期該保單將僅適用於 Keycafe 集團的業務及客戶獲准使用服務和設備，而不會就任何其他事項提供承保，包括與客戶在您「位置」的活動有關的任何事項。您將全權負責為您「位置」購買充分保險。您可透過 legal@keycafe.com 連絡 Keycafe，索要保單副本。
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期限和終止
7.1. 期限。本協定將無限期生效，直至依照第 7 條所載終止。 7.2. Keycafe 基於違約終止。當您違反本協定、Keycafe 條款及社群準則後，Keycafe 可終止本協定並從您的「位置」移除設備，而無須另行通知。 7.3 Keycafe 出於方便終止。Keycafe 可出於任何理由，於提前十 (10) 天發出通知後，終止本協定並從您的「位置」移除設備。 7.4 由您終止。您可出於任何理由，藉向 Keycafe 提供提前相當於或不超過相關寬限期（定義見第 7.5 條）的書面通知，終止本協定或要求 Keycafe 中止您的一個或多個「位置」。若您是企業使用者，並就 Keycafe 將移除設備的「位置」向 Keycafe 支付服務費 ( subscription) 或其他費用，您同意，Keycafe 仍繼續向您收取且您將繼續支付所有該等費用，直至（以較早發生者為準）移除設備或各相關「位置」的寬限期結束。 7.5 寬限期。對於各已中止的「位置」，您同意在移除設備之前給予 Keycafe 一段時間（下稱「寬限期」），在此期間，Keycafe 可 (i) 依照自身選擇，在不會對客戶造成其他不便的情況下繼續正常運行；及 (ii) 安排向其他「位置」轉移鑰匙和服務以及在盡可能減少服務干擾的情況下移除並向 Keycafe 歸還設備。寬限期如下： (i) 若須從少於五 (5) 個「位置」移除設備，三十 (30) 天； (ii) 若須從六 (6) 個至二十五 (25) 個「位置」移除設備，三 (3) 個月； (iii) 若須從二十六 (26) 個至五十 (50) 個「位置」移除設備，六 (6) 個月；及 (iv) 若須從超過五十 (50) 個「位置」移除設備，九 (9) 個月且每額外五十 (50) 個「位置」增加一 (1) 個月，但合共不超過十八 (18) 個月； 7.6 成本。Keycafe 將承擔自身直接與移除任何設備有關的成本。在您未違反本協定、Keycafe 條款或社群準則的前提下，Keycafe 會努力修復建築物表面、線路及因移除設備導致的磨損（統稱「修復」）。修復乃是出於好意，若發生爭議或成本超過 250 美元，Keycafe 可選擇中止修復。 7.7 存續。雙方各自在第 3.4 條、第 4 條、第 5 條、第 7 條及第 8 條下的權利、義務及職責以及依照性質於本協定到期或終止後延伸適用的任何權利、義務及職責將於本協定到期或終止後持續存在。 -
責任限制
您同意，無論在任何法律理論（包括但不限於疏忽、違反保證或條件、違反合約或侵權）下，KEYCAFE 集團或其擁有人、董事、關聯人、承包商、僱員或代理人概無須就因本協定、服務或設備產生的、與此有關的、有關利潤、商譽、使用、資料損失或其他無形損失、或者任何替代設備、設施或服務成本的任何直接的、間接的、附帶產生的、特殊的、相應而生的、懲罰性的或懲戒性的損害賠償，向您或代您行事的任何第三方負責（即使 KEYCAFE 集團已獲告知發生該等損害賠償的可能性）。
